En un proceso de Fusión entre 2 o más empresas, uno de los requerimientos obligatorios a incluir en el proyecto de fusión es la fecha de efectos contables, si bien ésta viene determinada por la normativa contable, haciéndola coincidir con la fecha de adquisición, considerándose la misma de forma diferente según las entidades que intervengan:
- Sociedades que no pertenecen al mismo grupo (P.G.C. N.R.V. 19ª): en este caso la fecha de adquisición coincide con la que se produce la toma de control de la sociedad absorbida por la absorbente, considerándose la misma el día de la aprobación del proyecto de fusión por parte de la Junta de Accionistas, salvo pactos adicionales.
- Sociedades pertenecientes al mismo grupo (P.G.C. N.R.V. 21ª): en este caso la fecha de adquisición se considera el inicio del ejercicio, salvo que alguna de las sociedades intervinientes se haya incorporado con posterioridad, siendo esa la fecha de adquisición. En mi opinión, dada determinación más amplia que establece esta norma contable, respecto al art-.42 del C.Co., a estos efecto se deben de considerar los grupos horizontales.
La fecha de efectos contables tiene una especial relevancia a la hora de tener en cuenta los efectos en los registros contables y en la formulación de las Cuentas Anuales, ante y post fusión, de las entidades intervinientes, siendo determinante LA FECHA DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL de la operación, dada la incidencia del carácter retroactivo de las operaciones conlleva.
Nos podemos encontrar ante distintos escenarios, a saber:
- FECHA DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL ANTERIOR AL CIERRE DEL EJERCICIO:
Registro Contable:
- Sociedad Absorbida: da de baja todas sus operaciones y registros a partir de la fecha de adquisición. Se hace necesario destacar la trascendencia tributaria que ello provoca, ya que se devengarán los impuestos directos desde el inicio del ejercicio hasta ese momento, en sede de esta sociedad.
- Sociedad Absorbente: incorpora todos los registros de la absorbida desde la fecha de adquisición.
Cuentas Anuales:
- Sociedad Absorbida: con la inscripción de la fusión se produce su extinción en el Registro Mercantil, luego desaparece la obligación de formular Cuentas Anuales.
- Sociedad Absorbente: tiene que formular Cuentas Anuales, lógicamente incorporando los registros de la absorbida desde su fecha de adquisición.
- FECHA DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL POSTERIOR AL CIERRE DEL EJERCICIO, PERO ANTERIOR A LA FECHA DE FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES:
Registro Contable:
- Sociedad Absorbida: al igual que en el caso anterior, ha de dar de baja todas sus operaciones y registros a partir de la fecha de adquisición.
- Sociedad Absorbente: incorpora todos los registros de la absorbida desde la fecha de adquisición, lógicamente hasta el cierre del ejercicio, ya que en caso contrario se incorporarían registro de un periodo posterior.
Cuentas Anuales:
- Sociedad Absorbida: no ha de formular Cuentas Anuales.
- Sociedad Absorbente: al igual que en el caso anterior, tiene que formular Cuentas Anuales.
- FECHA DE INSCRIPCIÓN REGISTRAL POSTERIOR A LA FECHA DE FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES:
Registro Contable:
- Sociedad Absorbida: continúa incorporando sus registros hasta final del ejercicio.
- Sociedad Absorbente: no ha registrar ninguna operación perteneciente a la entidad absorbida.
Cuentas Anuales:
- Sociedad Absorbida: tiene de formular sus Cuentas Anuales de forma normal, ya que continúa activa registralmente.
- Sociedad Absorbente: tiene de formular sus Cuentas Anuales de forma normal.
Ambas sociedades tienen que hacer una mención especial en la memoria, detallando todos los pormenores de la operación y la situación en la que se encuentra.
La sociedad Absorbente en LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO SIGUIENTE, el que se ha inscrito la Fusión, tiene que incorporar los efectos retroactivos de la Fusión en todos los apartados del ejercicio anterior de los Estados Financieros.
Esta última cuestión es la que considero de especial relevancia en el trabajo de AUDITORÍA, ya que nos encontramos ante la tesitura de tener que emitir nuestra opinión sobre unas Cuentas Anuales, que incorporan en todos sus apartados una información comparativa, resultante de una fusión exclusivamente contable efectuada exprofeso, que incluye los registros contables, o bien de los ejercicios completos de las sociedades intervinientes, o parte de los mismos, según la consideración previa de Grupo o no que tengan.
Es necesario evidenciar, no ya sólo la valoración de los elementos patrimoniales incorporados, sino especialmente la ecuación de canje aplicada, y en consecuencia, el fondo de comercio resultante.
Si tenemos la suerte de que las entidades intervinientes han sido previamente auditadas, tendremos gran parte del trabajo efectuado, teniéndonos que centrarnos casi exclusivamente en los registros de la operación de Fusión. En el caso de no pertenencia a un Grupo, lo habitual suele ser que la sociedad absorbida sea totalmente nueva para nosotros, por lo que el alcance de nuestros procedimientos de auditoría se ven incrementados de forma considerable, cuantitativa y cualitativamente.
Por tanto compañeros, animemos a nuestros clientes a efectuar este tipo de Operaciones de Reestructuración, que en mi opinión aportan muchas ventajas a las empresas intervinientes (organizativas, patrimoniales, productivas, fiscales,..), pero asegurémonos de tenerlas claramente contempladas en nuestras propuestas de auditoría.
Emilio Sánchez Bullejos
